一行人到达胭脂所供出的联络站后马上实施抓捕，那里的特工老肖为了守住秘密，引爆了炸弹自杀。
胭脂眼睁睁的看到自己的同志因为自己的出卖而死，心中痛苦不已。
接着车子又向下一站驶去。
上海站的老乔看到箱包店暴露后，马上赶到华德路39号报信。
但屋子外面已经被团团围住，得知三人已经跑不了后，老乔等人将沈兰兰藏了起来，自己在外围对抗敌兵。
曼娜专门派人拿着高音喇叭对内喊话，说是蓝胭脂背叛了上海站，让他们赶紧投降。
在同志的牺牲下，老乔跑出了重围后看到了胭脂，对她的背叛不敢置信，就这样眼睁睁的在胭脂的面前被捕。
胭脂看着老乔的死，特别难过。
曼娜在搜查时，发现了沈兰兰的衣角，却没有检查。
走到门口，专门大声说蓝胭脂还招供了很多地方，借沈兰兰的口告诉救国会的胭脂已经叛变了。
老乔身负重伤被带到医院救治，渡边突然冲进病房阻止了手术，直接用手撕开老乔的伤口逼他招供，手段极端残忍。
林莜莜不忍看下去了，阻止了渡边的行动，说，“再弄下去人就死了，你什么都得不到。”
渡边只好住手，让林莜莜继续手术。
之后，林莜莜趁机把一颗假死药给老乔服下了，然后装作缝合伤口时，不小心划破了动脉，血流而亡。
事后，又派人把老乔的尸体偷运走。
另一边，逃出危险的沈兰兰回到了上海站报告情况。
其他同志都对胭脂的背叛恨得咬牙切齿，但只有宋勉相信胭脂一定是另有隐情。
万站长告诉宋勉，今天牺牲的老肖和老乔都在暗中与中统联络，死有余辜，但若是胭脂背叛属实，由宋勉带队锄奸。
胭脂颓废的躺在监狱之中，明白万站长再一次欺骗了自己，虽然这次的理由很理直气壮、冠冕堂皇，但战友的血还是让胭脂背上了叛徒的罪名。
林天沐将老乔的死讯告诉了宋勉，还让宋勉一定要救出受尽折磨的胭脂。
蓝长明托天沐帮忙，希望能够找到宋勉救出女儿。
而宋勉手下的老徐认为蓝长明是想和叛徒胭脂一起，将上海站的同志一网打尽，气愤的拿枪对着蓝父。
宋勉冲上去夺下了老徐的枪，但也因此伤了同志们的心。
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